Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gehört neben dem Einzelunternehmen zu den beliebtesten Unternehmensformen in Deutschland. Vorteile wie die beschränkte Haftung, das vergleichsweise niedrige Stammkapital und der feste Steuersatz für Gewinne sind nur drei der zahlreichen Vorzüge. Auch die Gründung einer GmbH kann durch standardisierte Prozesse einfach und zügig ablaufen.
Aufbau einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person des privaten Rechts. Steuerlich ist sie selbstständiger Träger von Rechten und Pflichten, kann also wirksame Verträge schließen, muss Körperschaft- und Gewerbesteuer zahlen und Steuererklärungen abgeben. Vertreten wird die GmbH durch die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer – eine natürliche Person. Die Anzahl und die Berechtigungen der Geschäftsführer wird im Gesellschaftsvertrag bestimmt.
Die Haftung der Gesellschaft ist auf das eingezahlte Stammkapital beschränkt. Es beträgt 25.000 Euro, wobei bei Gründung der GmbH mindestens die Hälfte (12.500 Euro) einzuzahlen sind. Spätestens im Falle der Insolvenz muss aber das gesamte Haftungskapital zur Verfügung stehen. Eine Gründung ist daher mit mehr, keinesfalls aber mit weniger als 25.000 Euro möglich. Die Verteilung des Stammkapitals ist auf beliebig viele Gesellschafter möglich, wobei der einzelne mindestens mit einem Euro beteiligt sein muss.
Die Unternehmergesellschaft (UG) ist das „kleine Pendant“ zur GmbH. Sie ist identisch aufgebaut und hat dieselben Pflichten, setzt aber kein bestimmtes Stammkapital voraus.
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Anfrage stellenGründung einer GmbH: Die notwendigen Schritte
Die Gründung einer GmbH ist weitgehend gesetzlich normiert und läuft damit einheitlich ab. Typischerweise sind folgende Schritte notwendig:
- Erstellung des Gesellschaftsvertrages: Der Gesellschaftsvertrag muss alle gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen, insbesondere die Beteiligungsverhältnisse und die Geschäftsführung ausweisen. Außerdem muss er den Unternehmenszweck, den Sitz und die Anzahl der Beteiligten enthalten.
- Notarielle Beurkundung: Anschließend ist der Gesellschaftsvertrag notariell unter Anwesenheit aller Gesellschafter zu beurkunden.
- Nun erstellt der Notar die Gesellschafterliste und verlangt einen Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals auf das Konto der GmbH. Als eigenständige Person ist mit der Gründung der GmbH auch die Eröffnung eines entsprechenden Bankkontos für sie notwendig.
- Der Notar meldet die GmbH beim Handelsregister, ansässig im Amtsgericht des jeweiligen Bezirkes, an. Im Schnitt nimmt die Bearbeitung der Eintragung einige Tage bis Wochen in Anspruch. In der Zwischenzeit führt die Gesellschaft die Bezeichnung „GmbH i.G.“ (GmbH in Gründung).
- Sind Sie zu mehr als 25 Prozent an der GmbH beteiligt, muss die Beteiligung ins Transparenzregister eingetragen werden. Hierfür besteht eine Frist von 14 Tagen ab Eintragung der Gesellschaft beim Amtsgericht.
Ab Gründung der GmbH unterliegt diese der Körperschaft- und Gewerbesteuerpflicht (§ 1 Absatz 1 Nummer 1 KStG und 5§ 2 Absatz 2 Satz 1 GewStG). Mit dem Fragebogen zur steuerlichen Erfassung meldet die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer die Gesellschaft beim zuständigen Finanzamt an. Ab Erteilung der Steuernummer ist die rechtlich korrekte Ausstellung von Rechnungen (§ 14 UStG) möglich.
Welche Kosten verursacht die Gründung einer GmbH?
Welche Kosten im Rahmen der Gründung einer GmbH anfallen, hängt maßgeblich von der Komplexität des Unterfangens und Ihrem (bereits vorhandenen) Fachwissen ab. Da eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages unverzichtbar ist, können Sie hier je nach Gegenstandswert (Stammkapital) mit Kosten zwischen 400 und 800 Euro rechnen. Umfangreiche Beratungen rechnet der Notar separat ab. Die Eintragung ins Handelsregister verursacht durchschnittlich Gebühren von rund 150 Euro.
Darüber hinaus gilt:
- Erstellen Sie den Gesellschaftsvertrag selbst oder nutzen Sie das häufig ausreichende Musterprotokoll (Anlage 1 zum GmbHG), fallen hierfür keine Kosten an. Lassen Sie hinge-gen einen individuellen Gesellschaftsvertrag ausarbeiten und anwaltlich prüfen, entstehen schnell zusätzliche Aufwendungen im vierstelligen Bereich
- Bei der Gründung einer GmbH ist für handels- und steuerrechtliche Zwecke die Erstellung einer Eröffnungsbilanz notwendig. Sie weist das Stammkapital und gegebenenfalls eingebrachte Wirtschaftsgüter sowie die Schulden der Gesellschaft aus. Die Erstellung dieser Bilanz durch einen Steuerberater verursacht weitere Kosten
- Insbesondere Handwerks- und Industrieunternehmen unterliegen mitunter einer Kammerpflicht. Da die jeweiligen Kammern über die Eintragung informiert werden oder Sie selbst eine Informationspflicht haben, fallen im Zuge der Gründung einer GmbH auch hier gegebenenfalls Kosten an
Auch hier gilt daher: Je komplexer Ihr Vorhaben, desto höher die anfallenden Kosten. Im Opti-malfall ist die Gründung einer GmbH aber bereits mit weniger als 1.000 Euro Kosten möglich.
Steuerliche Pflichten nach der GmbH-Gründung
Zivil- und steuerrechtlich ist die Gründung der GmbH die „Geburt“ der juristischen Person. Ab hier unterliegt sie der unbeschränkten Körperschaft- und Gewerbesteuerpflicht, sofern sich Sitz oder Geschäftsleitung (§§ 10 und 11 AO) im Inland befinden. Die GmbH ist zur Abgabe der entsprechenden Steuererklärungen verpflichtet, auch wenn sie keine oder nur niedrigere Umsätze erzielt:
- Körperschaftsteuererklärung (Formular KSt 1 A)
- Gewerbesteuererklärung (Formular GewSt 1 A)
- Umsatzsteuererklärung sowie Voranmeldungen
Für die Umsatzsteuer greift nur dann eine Abgabeverpflichtung, wenn die GmbH als Unternehmer (§ 2 UStG) nicht von der Kleinunternehmerregelung nach § 19 Absatz 1 Satz 1 UStG Gebrauch macht. Die Frequenz der abzugebenden Voranmeldungen (monatlich, quartalsweise oder jährlich) richtet sich nach der Umsatzsteuer-Zahllast des letzten Besteuerungszeitraums. Unmittelbar nach der Gründung der GmbH sind die Angaben im Fragebogen zur steuerlichen Erfassung maßgebend.
Fazit: Die Gründung einer GmbH – regelmäßig kein Hexenwerk
Das Verfahren rund um Gründung und Anmeldung der GmbH ist in weiten Teilen standardisiert. Auch Notare und Steuerberater sind auf die einzelnen Schritte bestens vorbereitet. Relevante Hürden sind lediglich die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages durch eventuell notwendige Zusatzbestimmungen, steuerliche Pflichten und die Ausübung von Wahlrechten. Oft ist es daher sinnvoll, bei der Gründung der GmbH neben einem Notar auch einen spezialisierten Steuerberater zurate zu ziehen.
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