In den sozialen Medien beobachten wir eine immer stärkere Präsenz von Holding-Strukturen. Diese Aufmerksamkeit ist nicht unbegründet, denn die Vorteile einer Holding-Struktur sind zahlreich. Obwohl die Steuerbelastung für laufende Gewinne nur eingeschränkt beeinflusst werden kann und bei rund 32% bleibt, kann eine Holding-Struktur dennoch sehr sinnvoll sein.
Vorteile von Holding-Strukturen
Eine Holding bietet viele Vorteile, insbesondere in Bezug auf die Minimierung der Steuerbelastung. Zum Beispiel können Gewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen (z. B. GmbH-Anteile die von der Holding gehalten werden) und laufende Ausschüttungen steuerlich optimiert werden. Die Holding ermöglicht zudem die Reinvestition der steuerbegünstigt erwirtschafteten Gewinne auf ihrer Ebene, was als „Spardoseneffekt“ bezeichnet wird. Darüber hinaus kann ein positiver und negativer Ergebnisausgleich innerhalb der Unternehmensgruppe erfolgen.
Vorteile beim Verkauf von Beteiligungen
Besonders vorteilhaft ist die steuerliche Behandlung beim Verkauf von Beteiligungen. Veräußerungsgewinne sind zu 95% steuerfrei bei der Körperschaftsteuer (KSt) und der Gewerbesteuer (GewSt). Dies führt zu einer Steuerbelastung von nur 1,5%. Der Veräußerungsgewinn kann reinvestiert werden, während bei einem privaten Verkauf eine Steuerbelastung von mehr als 25% angefallen wäre.
Vorteile für laufende Gewinnausschüttungen
Auch bei laufenden Gewinnausschüttungen bietet die Holding-Struktur erhebliche Vorteile. So sind bei einer Beteiligung von über 10% Gewinnausschüttungen KSt-frei und bei über 15% auch GewSt-frei. Allerdings gilt diese Steuerbefreiung nur zu 95%, so dass es bei einer geringen Steuerbelastung von 1,5% auf Gewinnausschüttungen verbleibt.
Die Holding ermöglicht zudem die Verwaltung des Vermögens getrennt vom Risikobereich der operativen Gesellschaft. Ergebnisabführungsverträge sind möglich und Beteiligungserwerbe können über steuerfreie Gewinnausschüttungen besser refinanziert werden.
Allerdings muss die Beteiligung zum Beginn des Jahres vorgelegen haben, damit die gewerbesteuerliche Ausschüttung steuerfrei bleibt, was somit eine Wartezeit vor der Vornahme der ersten Gewinnausschüttung erfordert.
Vorteile für Kapitalanlagen
Für Kapitalanleger bietet die Holding-Struktur ebenfalls interessante Möglichkeiten. Gewinne können innerhalb der Holding reinvestiert werden, zum Beispiel am Aktienmarkt. Direkte Beteiligungen an Kapitalgesellschaften können zu 95% steuerfrei verkauft werden. Dividenden sind nur bei Beteiligungen über 10% steuerbegünstigt, sonst beträgt die Steuerbelastung auf Dividenden von großen börsennotierten Unternehmen in der Regel 30%.
Andere Kapitalerträge wie Zinsen, Optionen, Termingeschäfte und CFDs werden ebenso mit dem vollen Steuersatz von 30% versteuert. Besonders spannend sind ETFs auf Aktien, da sie eine Teilfreistellung von 80% für KSt und 40% für GewSt bieten, was zu einer Gesamtsteuerbelastung von nur 12% führt. Allerdings ist die Vorabpauschale bei thesaurierenden ETFs ab 2023 wieder relevant, weshalb ein steuerlicher Ausgleichsposten gebildet werden muss.
Gründung einer Holding-Struktur
Wenn man bisher ein Einzelunternehmen ist
Um eine Holding-Struktur zu gründen, muss ein Einzelunternehmen in eine GmbH/UG überführt werden. Dabei ist es wichtig, das Einzelunternehmen nicht einfach abzumelden und neu bei der GmbH anzumelden. Stattdessen erfolgt die Einbringung nach § 20 UmwStG über einen Notar, der die GmbH gründet und im Notarvertrag aufnimmt, dass das Einzelunternehmen bei der Gründung eingebracht wird.
Bei einer bestehenden GmbH muss eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden, da die Einbringung im Gegenzug für neue Geschäftsanteile an der GmbH erfolgen muss.
Es ist eine siebenjährige Sperrfrist zu beachten. Wenn die auf die Holdinggesellschaft übertragene GmbH innerhalb dieser Sperrfrist verkauft wird, muss ein Einbringungsgewinn nach § 22 UmwStG besteuert werden. Damit kann der Verkauf nicht vollständig steuerfrei auf Ebene der Holding erfolgen.
Mit jedem Jahr das verstrichen ist bevor der Verkauf durch die Holding erfolgt, verringert sich die Steuerbelastung wegen der Sperrfristverletzung.
Wenn man schon eine GmbH hat
Eine Holding-Struktur entsteht, wenn eine GmbH an einer anderen beteiligt wird. Dies kann durch folgende Schritte erreicht werden:
Übertragung von Kapitalgesellschaftsanteilen
Diese führt außerhalb des Umwandlungssteuergesetzes zu einer Steuerbelastung (§ 17 Abs. 1 S. 2 EStG: „Die verdeckte Einlage von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft steht der Veräußerung der Anteile gleich.“)
Beispiel
Ein Unternehmer möchte eine Holding-Gesellschaft gründen und besitzt eine gut laufende Betriebs-GmbH mit einem Marktwert von etwa 300.000 Euro. Er gründet eine Holding-GmbH und überträgt die Anteile an der Betriebs-GmbH auf die Holding-Gesellschaft zu einem Kaufpreis von 50.000 Euro. Der deutlich unter dem Marktwert liegende Kaufpreis stellt auf Ebene der Holding-GmbH eine verdeckte Einlage dar. Der Unternehmer muss für die Übertragung der Anteile den tatsächlichen Marktwert von 300.000 Euro versteuern.
Anteilstausch um die Holding-Struktur zu errichten
Der Anteilstausch nach § 21 UmwStG ermöglicht die steuerneutrale Errichtung einer Holding-Struktur. Neue Geschäftsanteile müssen bei der Gründung der Holding-Gesellschaft geschaffen werden. Das erfolgt z. B. bei der Neugründung einer Gesellschaft. Bei einer bestehenden GmbH genügt eine Kapitalerhöhung um den gesellschaftsrechtlich vorgeschriebenen Mindestbetrag (z.B. 1 Euro).
Qualifizierter Anteilstausch
Eine steuerfreie Errichtung einer Holdingstruktur (steuerneutraler Anteilstausch) erfolgt nur, wenn ein qualifizierter Anteilstausch nach § 21 Abs. 1 S. 2 UmwStG vorliegt. Dies ist der Fall, wenn die Holding-GmbH nach der Einbringung die Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH hält.
Wenn man keine 50% an dem Unternehmen hält
Wenn man weniger als 50% am Unternehmen hält, besteht somit nicht ohne weiteres die Möglichkeit eine Holding-Struktur ohne Steuerbelastung zu errichten. Es besteht zwar die Möglichkeit dass mehrere Gesellschafter eine gemeinsame Holding gründen. Hierbei können sich aber erhebliche Streitigkeiten in der Praxis ergeben.
Beispiel
Drei Gesellschafter sind an einer GmbH beteiligt. Während Gesellschafter 1 alles ausschütten möchte, wollen Gesellschafter 2 und Gesellschafter 3 reinvestieren. Daher ist es sinnvoll, dass jeder eine eigene Holding gründet, sodass die gut laufende GmbH an die Holdings ausschüttet und jeder individuell entscheiden kann.
Möglichkeiten zur Strukturierung:
Betriebsvermögen schaffen
- GmbH & Co. KG dazwischenschalten: Eine Personengesellschaft wie die GmbH & Co. KG kann nach § 20 UmwStG steuerneutral auf die Holding-GmbH übertragen werden, auch ohne Mehrheit.
- Atypisch stille Gesellschaft: Diese Option ist einfacher aufzusetzen als eine GmbH & Co. KG aber ggf. streitanfälliger.
- Stimmrechtsbindungsvereinbarung: Die anderen Gesellschafter übertragen die Stimmrechte für eine bestimmte Zeit. Hierfür ist allerdings ein hohes Vertrauen unter den Gesellschafter erforderlich.
Bei sämtlichen Möglichkeiten zur Strukturierung ist es wichtig ausreichen Zeit zwischen den Vorgängen, also der Zwischenschaltung von Gesellschaften und anschließenden Auflösung der Gesellschaften einzuhalten.
Übernahme von Gegenleistungen
Neben neuen Anteilen können dem Einbringenden auch sonstige Gegenleistungen gewährt werden, z.B. in Form von Gesellschafterdarlehen. Die Möglichkeit der Buchwertfortführung besteht nur, soweit die Wertobergrenze nicht überschritten wird:
- 25 Prozent des Buchwerts der eingebrachten Anteile oder
- 500.000 Euro, höchstens jedoch den Buchwert der eingebrachten Anteile.
Beispiel:
Ein Unternehmerehepaar möchte eine Holding-Struktur errichten. Beide Partner halten jeweils 50% der Anteile an einer gut laufenden Software-GmbH, die sie für je 2.000.000 Euro erworben haben. Der Unternehmenswert beträgt 20.000.000 Euro. Die Holding-GmbH wird gegründet, und neben dem Stammkapital von 25.000 Euro werden die Anteile an der Software-GmbH eingebracht. Zudem muss die Holding-GmbH eine Zahlung von jeweils 2.000.000 Euro an das Paar leisten.
Lösung:
Die Voraussetzungen des § 21 UmwStG sind erfüllt, und die Buchwerte können fortgeführt werden, ohne dass stille Reserven aufgedeckt und versteuert werden müssen. Die sonstige Gegenleistung übersteigt nicht die Wertgrenzen, sodass die Anschaffungskosten der Holding-GmbH 0 Euro betragen.
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#96: Holding-Gründung leicht gemacht: Steuervorteile und Fallstricke
Warum es sich lohnt eine Holding nicht zu spät zu gründen
Eine Holding muss nicht sofort gegründet werden, die Struktur kann auch später nachgezogen werden. Dabei ist eine siebenjährige Sperrfrist nach § 22 Abs. 2 UmwStG zu beachten, die jährlich um 1/7 abschmilzt.
Verkauft die Holding das übertragene Unternehmen innerhalb dieser Sperrfrist kommt es teilweise zu einer höheren Steuerbelastung und der Steuerspareffekt durch die Holding kann nicht in vollem Umfang eintreten. Wenn ein Unternehmensverkauf grundsätzlich in Betracht kommt, sollte die Holding-Struktur deshalb nicht zu spät errichtet werden.
Wann sollte man keine Holding-Struktur errichten?
Trotz der vielen Vorteile gibt es Situationen, in denen eine Holding-Struktur nicht sinnvoll ist. Wenn das Vermögen für private Ausgaben benötigt wird, ein Wegzug geplant ist oder Schenkungsteuer/Erbschaftsteuer und schädliches Verwaltungsvermögen eine Rolle spielen, sollte von der Gründung einer Holding-Struktur abgesehen werden.
Beispiel zur betriebswirtschaftlichen Vorteilhaftigkeit einer Holding
Die Gesamtsteuerbelastung bei Vollausschüttung verdeutlicht die betriebswirtschaftliche Vorteilhaftigkeit einer Holding.
Angenommen, es besteht eine Holding-Struktur mit einer Holding-GmbH, die zu 100% an einer Betriebs-GmbH beteiligt ist.
Der Jahresgewinn vor Steuern auf Ebene der Betriebs-GmbH beträgt 100.000 Euro. Davon müssen 15.825 Euro Körperschaftsteuer (KSt) und 14.000 Euro Gewerbesteuer (GewSt) gezahlt werden. Somit bleibt ein Jahresgewinn nach Steuern von 70.175 Euro auf Ebene der Betriebs-GmbH übrig.
Dieser Gewinn wird von der Betriebs-GmbH an die Holding-GmbH ausgeschüttet. Da 95% der Ausschüttung steuerfrei sind, müssen auf Ebene der Holding-GmbH nur 3.509 Euro versteuert werden. Die Ertragsteuerbelastung (KSt, SolZ, GewSt) beträgt hier 1.048 Euro. Damit verbleiben nach Steuern 69.127 Euro auf Ebene der Holding-GmbH.
Wenn dieser Betrag nun von der Holding-GmbH an die Gesellschafter ausgeschüttet wird, fällt eine Abgeltungsteuer von 25% plus Solidaritätszuschlag (insgesamt 26,375%) an. Dies entspricht einer Steuerbelastung von 18.232 Euro. Nach allen Steuerabzügen verbleiben den Gesellschaftern somit 50.895 Euro.
Dies bedeutet, dass die Gesamtsteuerbelastung auf den Gewinn der Betriebs-GmbH bei einer Vollausschüttung 49,11% beträgt.
Dieser hohe Wert verdeutlicht die Notwendigkeit einer sorgfältigen Planung und Nutzung der steuerlichen Vorteile, die eine Holding-Struktur bietet.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass eine Holding-Struktur viele Vorteile in Bezug auf die Steueroptimierung und die flexible Vermögensverwaltung bietet. Allerdings muss die Gründung und Strukturierung sorgfältig geplant werden, um alle rechtlichen und steuerlichen Anforderungen zu erfüllen und die maximalen Vorteile zu realisieren.
Unternehmen sollten sich dabei unbedingt von einem erfahrenen Steuerberater unterstützen lassen, um alle Potenziale einer Holding-Struktur auszuschöpfen und gleichzeitig Risiken zu minimieren.
Eine Holding-Struktur ist besonders sinnvoll, wenn Unternehmen langfristig planen und ihre Gewinne effektiv reinvestieren möchten. Sie bietet Flexibilität und Sicherheit bei der Verwaltung von Vermögenswerten und ermöglicht eine optimale Steuerplanung. Trotz der anfänglichen Komplexität und der erforderlichen Investitionen kann sich die Gründung einer Holding langfristig auszahlen und signifikante steuerliche Vorteile bieten.
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